“我是先被瓦罗战胜，随后才被汉尼拔击败的。”坎尼会战时，阵亡的执政官保卢斯所言，他的同僚执政官瓦罗极力要求与汉尼拔决战
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“敌人又来了！”正在忙乎着工事建筑的库里奥军团，所有人只能又穿上铠甲，拿起武器，和“去而复返”的朱巴王军队作战，但没人能料到，朱巴王的四万大军，就在距离他们前方五个罗马里开外的地方，源源不断地派遣军队赶来。
朱巴王属下的西班牙剑士们，也排成和罗马军团类似的横队，交替和库里奥的人马鏖战着，先前库里奥的副将赖布鲁斯还能几次击败对手，将他们给逐回去，但敌人却越来越多，就连骁勇善战的马西人兵士，也疲累极了，沙尘越来越大，他们沿着去乌提卡的道路横切面，排出的战阵正不断被逼得往后退，伤兵也越来越多。
漫天飞舞的砂砾里，背负铠甲和盾牌的罗马兵士开始不习惯起来，他的鼻孔里全是都是这玩意儿，口渴和体力透支也困扰着所有人，但赖布鲁斯还是勇敢地站在队列的左翼，和所有的资深百夫长一起，在前线鼓舞士气，打退了敌人一次又一次的进攻，弄得努米底亚王宫总管撒普霎是狼狈。另外面，一群群努米底亚或毛里塔尼亚骑兵不知从什么地面上冒了出来，他们是根本不讲究任何阵地和目标的，反正就是不断地穿插、迂回，跑得各个山头丘陵都是，随后就和成堆的苍蝇马蜂般，对着库里奥的后营发起毫无章法的攻击，虽然大部分都被库里奥打退，但时间久了，兵士们也到了体力的临界点程度。
“快去，叫奎因都司和鲁弗斯的五个大队，带着营寨里的所有骑兵，冲上去增援。我方的骑兵很少，这样下去是会被受困的！”库里奥越来越紧张，先前的自信已经消失不见，他只会带着少量直属的骑兵，不断但徒劳地打退朱巴王骑兵的一次又一次袭扰，对方逼近了就在马背上抛射标枪，但绝对不会和你近战，是来了又走，分队反复。
这会儿，庞培的两个军团也登上了能俯瞰战场的一处高阜，“库里奥彻底完蛋了，他在敌情还没有完全消失前就贸然叫兵士散开构筑工事，仓促里这些军团也缺乏互相配合作战的经验，根本没有充足人手担当预备兵力，与后方营地的连接也很不通畅，过于深入了。”站在上面的庞培，观望着下面激烈的战斗，还不忘记点评一番。
“虽然知道我这样说，是对罗马的不尊重，但是我还是得提醒阁下，现在您应该高兴才对，并就马上我方的行动做出部署。”一边的德米特留斯提醒道。
“是的，是的，我一遇到军阵就唠叨不停的坏毛病始终改不掉。维布里乌斯，直接带着第一军团；裴莱塔乌斯，直接带着第二军团。虽然我本人是这两个军团的最高指挥官，但你俩都是首席资深百夫长，就让我在这儿观看你们的表演好了。第一军团朝前急速行军，搜索敌方的营地并且攻击；第二军团朝乌提卡城进发，告诉图拉斯果断发起反攻，打破敌人的封锁，并且将他们驱逐回高乃留斯旧营。”庞培十分清晰有序地发布了这些命令。
维布里乌斯所带的“野兔”军团，各个都是一等一的铁脚板，虽然是步兵但是跑起来如风般，大约在两个白日刻后，这群人就冲到了奎因都司的营地前，当时库里奥的求援骑兵也刚刚到达而已，接着维布里乌斯没有任何犹豫，下令第一军团的兵士拔出短剑，就对十四军团的营地发动迅猛突击，奎因都司发觉自己在高卢行省几年锻炼出来的军事经验根本不够看——还没半个时刻，他与鲁弗斯所率的五个大队就全线溃败，鲁弗斯的观点是“直接朝旧营走，去那儿登上我方的船只还有一线生机，因为庞培和朱巴王的主力都来了！”奎因都司也没办法反驳他的见解，只能在己方骑兵的护卫下，疯狂朝后奔，将阵地和软肋全部丢弃在庞培军的兵锋下。
这样，库里奥真的是被千千万万的骑兵给围困了起来，接着朱巴王的骑兵又发起了次蓄力已久的突击，将他的后队与赖布鲁斯的前队给分割开来，库里奥多次谢绝了他骑兵队长要求扔下队伍逃跑的请求，继续坚持和所有人在一起作战，但他现在只剩下绝境中的勇敢而已，却已失去了对整个局势的判断，杀红眼的他就是忘记再派遣求援的骑兵，去乌提卡城下，因为那儿还有个马西人军团。
最终，库里奥下达了最失败的命令，当他看到队伍的四周都是朱巴王骑兵来回疾驱时，他认为上山是而今最好的对抗策略，天可怜见的，假如这时候赖布鲁斯在他的身边，便定会反驳这个方案：步兵必须设置后卫和射手，不断交替掩护才算是对抗骑兵围攻的良策，一旦冒然上山，必然会被彻底围死。
先前，李必达在上岸后与拉宾努斯的骑兵搏战时，始终没有上旁边的高地，而是列阵迎战，死死控制住水源。
果然，待到库里奥终于上山后，敌人的骑兵十分迅速地就将山头包围起来，他们手里虽然没有帕提亚人那样的弓箭，但还是截断了库里奥和河流间的联系。
这时候，赖布鲁斯的前队兵士，还是死命地抵抗着越来越多的敌人，直到一阵号角声的响起，所有的马西人和十四军团兵士，都感到脚下松软的砂地在颤抖裂开着，浑身受伤的赖布鲁斯拄着剑站起来，他看到前方的敌骑纷纷朝两边跑去，而正面的烟尘就像晚霞里的飓风般扬起，但这是个无风的日子啊，一团团黑影，在兵士的视线里越来越大，也越来越近，背上高耸的塔楼，就像陆地上行驶的战舰般，带着雷鸣般的叫声。
“是大象啊！”凄厉的叫声四起，接着朱巴王的象群就碾压入了赖布鲁斯的战阵当中，兵士们再也维系不了密集的阵型，他们在獠牙前四散躲避，有的滚到了象的肚子下，准备拔剑猛戳，但却很快被紧跟在后面的努米底亚步骑给射翻砍倒。
“给我保持冷静，抓紧手里的标枪，对着它们柔软的部位抛射。”说完，赖布鲁斯勇敢地扒开两名吓到瘫坐的兵士，拾起他们的标枪，对着冲在最前面的战象就是一下。
标枪扎到了那头大象的眼眶下，它流血了，但是也暴怒了，两名兵士亲眼看到很远的距离外，那大象冲了过来，用长长的鼻子将赖布鲁斯他们的指挥官给卷起来，虽然指挥官企图挣脱出手来，还准备勇敢地拔出匕首砍刺大象的鼻子，但那头庞大的牲口没给机会，它将赖布鲁斯抛到了半空中，接着重重地砸落地下，当赖布鲁斯刚准备爬起来时，阴影笼罩在他的身上，急速落下，一声难以名状的响声，罗马的副将被象腿活活踏成了肉泥，内脏和血肉喷溅得到处都是。
待到朱巴王投入了象群后，赖布鲁斯的前队，大约两千名兵士，全部被驱赶到一处山崖下，骑兵像驱赶畜生般将这群人给围住，接着战象就冲过去残忍地践踏，因为朱巴王认为这是件非常有意义的事，他喜欢看到战俘在无助的情况下，发出凄惨的叫声，被他的军队活活杀死。
到了临近夜晚时，库里奥逃上去的那座山，也被人数占据绝对优势的朱巴王骑兵攻下，库里奥属下的兵士死亡枕藉，尸体堆得就像刚被收割好的麦子般，而罗马人的总指挥官尸体不明，不少骑兵正在打着火把找寻他的下落，不管是活的还是死的。
奎因都司、鲁弗斯刚跑到高乃留斯旧营，就叫马尔克卢斯和马克西姆斯动员所有的战船和商船，带着他们一起逃走，跑回西西里去，反正这儿不能呆了。
“不可以！”马尔克卢斯断然拒绝了，他随后询问两位逃难来的，敌人现在在三罗马里开外，有多少追兵。结果西塞罗的弟弟满面羞愧，支吾了很长时间也说不明白。
接着，马克西姆斯就主动要求两位将所有的兵士都交到他手里，再加上部分武装起来的桨手，顺着营地继续朝乌提卡靠近，“不能随意丢弃总督阁下！”很难相信，这话是从一位舰队指挥官的嘴里说出来的。